Wer plant, außerbörslich Kapital einzuwerben oder sein Unternehmen an die Börse zu bringen, der sollte sich auch mit der UK PLC als mögliche Rechtsform befassen. Die UK PLC bietet eine Reihe von handfesten Vorteilen – gerade auch im Vergleich zur Aktiengesellschaft (AG). Diese Vorteile bestehen übrigens auch im Kontext von Brexit weiter.
Soll die PLC zum Einwerben von Investorenkapital verwendet werden, wird sie als reine Holding-Gesellschaft ausgestaltet. Ihr bestehendes operativ tätiges Unternehmen, z.B. in Deutschland, Österreich oder der Schweiz, wird im Rahmen einer Kapitalerhöhung per Sacheinlage in die PLC eingebracht. Muss das operativ tätige Unternehmen erst noch gegründet werden, dann erfolgt eine Gründung (z.B. in Deutschland, Österreich, Schweiz) als Tochtergesellschaft der PLC. Die PLC selbst ist nicht operativ tätig, sondern eine reine Holding-Gesellschaft.
Die neun wichtigsten Vorteile der UK PLC bei Kapitalmarktvorhaben sind:
Das Mindest-Stammkapital bei der Gründung der PLC liegt bei nur £50.000 (ca. €55.000; AG: €100.000). Davon müssen mindestens 25%, also £12.500, auf das Konto der Gesellschaft einbezahlt werden. Kapitalerhöhungen sind relativ unkompliziert auch per Sacheinlage möglich.
Das Stammkapital bei der PLC kann z.B. in Pfund, Euro, US-Dollar geführt werden. Damit können Sie sich vor potenziellen Währungsrisiken schützen, aber z.B. auch unterschiedliche Aktiengattungen (“share class”) in verschiedenen Währungen definieren. Dies kann nützlich sein, wenn Sie Dual-Listings an mehreren internationalen Börsenplätzen planen.
Wer Investoren an seinem Unternehmen beteiligen möchte, ist meistens daran interessiert, diesen externen Geldgebern kein Mitspracherecht im Unternehmen zu gewähren. Hier bietet die PLC die Möglichkeit, dass Stammkapital in mehr als eine Aktiengattung (englisch “Share Class”) aufzuteilen. Die Aktien, die Sie an Investoren ausgeben, sind dann stimmrechtslose Aktien. Die Zeichner werden auch nicht zur Hauptversammlung der Gesellschaft eingeladen. Vorsicht: Erfahrene Investoren werden sich oft auf stimmrechtlose Aktien nicht einlassen!
Beispiel: Herr Dronke gründet eine PLC mit zunächst 650.000 Gründeraktien à €0,10. Diese haben volles Stimmrecht. 100% der Gründeraktien (Aktiengattung A) gehören Herrn Dronke. Herr Dronke wirbt nun €10 Mio Kapital bei 20 Investoren ein. Diese erhalten keine Gründeraktien, sondern Aktien der Aktiengattung B. Diese sind in der Satzung der Gesellschaft als stimmrechtslose Aktien definiert. Die Investoren haben nun keinerlei Mitspracherecht im Unternehmen, wohl aber das Recht, Dividenden zu beziehen.
Der Nennwert pro Aktie kann bei der PLC £0,01 sein. Die AG schreibt einen Nennwert von mindestens €1 vor. Ein geringer Nominalwert hat den Vorteil, dass Sie mehr Aktien ausgeben können. Viele unserer Mandanten wollen allerdings nicht den Eindruck einer “Ramsch-Aktie” vermitteln und entscheiden sich daher für einen Nennwert von £0,10 oder €0,10.
Bei einer Kapitaleinlage per Sacheinlage werden die Aktien der PLC bei einer Kapitalerhöhung nicht in bar bezahlt, sondern mit einem Vermögensgegenstand. Dies ist vor allem interessant, wenn Sie Beteiligungen per Aktientausch in die PLC einbringen wollen. Hierbei hat die PLC den Vorteil, dass ein komplexes Wertgutachten nach deutschem Verständnis nicht erforderlich ist. Eine DCF-Bewertung Ihres Wirtschaftsprüfers ist ausreichend. Die Kapitalerhöhung wird voll in der Bilanz abgebildet.
Beispiel: Sie haben eine deutsche GmbH, die nach DCF mit €10 Mio Euro bewertet ist. Sie geben Ihre Anteile an der GmbH an Ihre PLC-Holding ab. Diese führt eine Kapitalerhöhung durch und erhöht ihr Stammkapital um €10 Mio. Im Gegenzug für Ihre GmbH Anteile erhalten Sie Aktien der PLC im Wert von €10 Mio. Es fällt übrigens keine Abgeltungs- oder Kapitalertragssteuer an. Nach der Transaktion ist die PLC gemäß Bilanzsumme €10 Mio Euro mehr wert.
Für die Vergabe einer ISIN (internationale Wertpapierkennnummer) ist in Großbritannien kein Wertpapierprospekt notwendig. Die Vergabe der ISIN erfolgt daher relativ unkompliziert und innerhalb von wenigen Wochen.
Die Aktien der PLC können auch außerbörslich elektronisch in alle gängigen Depots (z.B. bei Consors, Sparkasse, Volksbank etc.) übertragen werden. Sie brauche weder einen Broker, noch eine Bank, noch einen Market-Maker oder eine anderweitige dritte Partei. Dabei werden die Aktien direkt vom Emittenten (also der PLC) ausgegeben. Es handelt sich um neue Aktien und es findet kein Eigentümerwechsel statt. Somit ist die Ausgabe der Aktien steuerneutral.
Wenn Sie zu einem späteren Zeitpunkt einen Börsengang der Gesellschaft erwägen, ist die UK PLC das ideale Vehikel. Praktisch alle Börsen sind mit PLCs vertraut und auf PLCs vorbereitet. Die Sprache der PLC ist Englisch, was alle in den Börsengang involvierten Parteien verstehen. Die Infrastruktur zum elektronischen Aktienhandel ist in UK gut ausgebaut und über die eine große Anzahl von Dienstleistern zugänglich. Und da es in Großbritannien keine Quellensteuer gibt, ist der Standort sehr attraktiv gerade für Investoren mit Sitz in Niedrigsteuerländern. Dividendenausschüttungen sind damit seitens UK komplett steuerfrei. Erfahren Sie hier mehr zu Aktien und Aktienhandel.
Die PLC als Rechtsform ist weit verbreitet. Sie werden keine Schwierigkeit damit haben, z.B. Anwälte und andere Berater zu finden, die Ihre PLC kompetent unterstützen können. Da alle internen Vorgänge auf Englisch dokumentiert werden, sind Sie gegenüber Investoren, Handelspartnern, Banken usw. weltweit transparent. In Großbritannien gilt Common Law – das gleiche Rechtssystem wie in den USA, Canada, Australien und vielen ehemaligen britischen Kolonien. Hier hebt man sich mit einer PLC also deutlich vom den im deutschsprachigen Raum verwendeten Rechtsformen ab. Und mit einem Sitz in London ist Ihre PLC in der Hauptstadt der Welt zu Hause.
Wer die Nähe zum EU-Markt schätzt, kann auch darüber nachdenken, statt der UK PLC eine in Irland zu gründen. Welche Vorteile diese bietet und für wen sich dieser Schritt empfiehlt, erfahren Sie auf unserer Informationsseite zur irischen PLC.
Die Steuerkanzlei St Matthew mit Sitz in London gründet und betreut UK PLCs seit 2006 und hilft bei allen Aspekten der für die Kapitaleinwerbung notwendigen Konfiguration der Gesellschaft – bis hin zum Börsengang. Die Kanzlei ist Ihr deutschsprachiger Ansprechpartner für alle Fragen rund um UK Steuer und Gesetz.
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