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Vor kurzem sprachen wir bei unserem Perspektive Ausland Podcast über das Thema SPAC in New York. Hier können Sie die Folge auf YouTube anschauen.
“SPACs waren der letzte Schrei. Jetzt nicht mehr so sehr.”, schrieb die New York Times in einem Artikel am 02. Juni 2022. Aber auch wenn der ganz große Hype vielleicht vorüber ist, bleiben SPACs für Unternehmen, die an einem Börsengang interessiert sind, aber auch für Investoren und Anleger, eine durchaus spannende Option.
Deshalb möchten wir Ihnen an dieser Stelle etwas ausführlicher erläutern, was man unter einer SPAC versteht, welche Vorteile, aber auch Nachteile sie gegenüber einem klassischen Initial Public Offering (IPO) haben kann, und warum New York dafür ein sehr geeigneter Ort ist.
Dies gesagt, erahnen Sie vielleicht bereits, dass wir andere Handelsplätze für einen Börsengang mittels einer SPAC im Regelfall nicht empfehlen. Warum das so ist, dazu später mehr. Widmen wir uns zunächst einigen grundsätzlichen Fragen.
Zunächst einmal steht der Begriff SPAC für Special Purpose Acquisition Company, zu Deutsch und etwas sperrig, Akquisitionszweckunternehmen. Dabei handelt es sich per Definition im Wesentlichen um eine an der Börse gelistete Mantelgesellschaft (daher auch Börsenmantel genannt).
Diese zunächst “leere” Unternehmenshülle sammelt dann in einem ersten Schritt über einen Börsengang Kapital von zumeist institutionellen Investoren (IPO-Investoren) ein. Das eingesammelte Kapital kommt dann auf ein Treuhandkonto und darf ausschließlich für eine spätere Unternehmensakquisition genutzt werden. Zum Zeitpunkt des Börsengangs, des IPOs, hat die SPAC also kein operatives Geschäft, sondern stattdessen eine Geschäftsidee bzw. eine Geschäfts- oder Akquisitionsstrategie.
Im zweiten Schritt versucht dann der Vorstand des SPAC innerhalb von maximal 24 Monaten, ein bisher nicht notiertes Unternehmen aus bestimmten Marktsegmenten oder -bereichen zu übernehmen bzw. mit ihm zu fusionieren. Es können aber, je nach Akquisitionsstrategie und Höhe des eingesammelten Kapitals, auch mehrere Unternehmen sein. Das oder die Akquisitionsziel(e) dürfen dabei vorher noch nicht feststehen.
Ist ein geeigneter Übernahmekandidat gefunden, verhandelt der Vorstand mit diesem und erzielt im Idealfall eine Einigung. In diesem (Erfolgs-)Fall muss dann die geplante Akqisition den IPO-Investoren zur Genehmigung vorgelegt werden.
dient eine SPAC ausschließlich dem Zweck, irgendwann innerhalb eines gegebenen Zeitrahmens, mit einem bis dahin noch nicht an der Börse gelisteten Unternehmen zu fusionieren bzw. es zu übernehmen.
liegt der Zweck oder Nutzen einer SPAC oft hauptsächlich in der großen Zeit- und Arbeitsersparnis. Ein von einem SPAC anvisiertes Unternehmen, das vielleicht ohnehin an die Börse will, steht vor der Herausforderung, dass ein klassisches IPO ein ziemlich komplexes, aufwändiges und nicht zuletzt auch kostenintensives Verfahren darstellt. Das beginnt damit, dass es dazu die Börsenreife erlangen muss, was im Vorfeld umfangreiche Prüfungen, Analysen der Unternehmenszahlen, etc. erfordert. Dazu braucht das Unternehmen einen oder mehrere Underwriter (in der Regel eine Investmentbank) sowie Wirtschaftsprüfer, die den Börsengang begleiten. Und natürlich bedarf es dann auch noch einer Roadshow, um bei institutionellen Investoren ausreichendes Interesse am Unternehmen zu wecken, damit diese dann auch tatsächlich investieren. All dies kostet Geld und vor allem viel Zeit, was bei einem klassischen IPO insgesamt durchaus 18 Monate in Anspruch nehmen kann. Geht ein Unternehmen jedoch mittels eines SPAC an die Börse, erspart es sich all das, da die Verhandlungen ausschließlich zwischen den SPAC-Sponsoren und dem Vorstand des Unternehmens stattfinden.
Alles beginnt damit, dass sogenannte Sponsoren, das sind die SPAC-Initiatoren, eine SPAC launchen. Meist stammen die Sponsoren aus dem Private Equity- oder einem anderen Bereich der Wirtschaft bzw. Industrie.
Da das Launchen eines SPAC ein recht komplexer Prozess ist, empfiehlt es sich sehr, sofern man nicht weitreichende eigene Erfahrung dabei mitbringt, sich eingehend beraten zu lassen, wobei man den großen Beratungsbedarf von Großbanken in der Regel nicht geleistet bekommt. Dafür gibt es jedoch spezielle Beratungsunternehmen. Wenn Sie Interesse oder Bedarf daran haben, sprechen Sie uns gerne an. Wir arbeiten hier mit erfahrenen Spezialisten zusammen.
Ein Börsenmantel wird üblicherweise auch von den Sponsoren geleitet, die ihn auflegen. Sie sind also selbst darin investiert und übernehmen die Unternehmensführung. Gelegentlich, wenn den SPAC-Initiatoren selbst das erforderliche Know-how fehlt, werden jedoch auch Dritte in den Vorstand geholt, die dieses Know-how mitbringen. Diese Dritten werden dann üblicherweise mit Gründeraktien vor IPO abgegolten, da sie nach US-Gesetz bis nach der erfolgreichen Akquisition kein Gehalt bekommen dürfen.
Folgende wesentlichen Schritte sind zur Umsetzung eines SPAC notwendig:
Die SPAC muss also selbst einen Börsengang absolvieren, bevor sie ein Unternehmen kaufen kann. Aber sie muss dafür nicht den gleichen Aufwand leisten, wie es bei einem klassischen IPO der Fall wäre. Das liegt daran, dass die SPAC kein eigenes operatives Geschäft betreibt, weswegen viele Offenlegungspflichten, die es bei einem klassischen IPO gibt, wegfallen. Und auch eine lange Roadshow ist nicht erforderlich. Dadurch kommt eine SPAC viel leichter an die Börse.
Um den Ablauf noch einmal zu verdeutlichen, sei gesagt, dass am Tag des Börsenganges der SPAC, also der “leeren Hülle”, die wichtigen institutionellen Anleger bereits an Bord sind, sprich, deren Kapital auf dem Treuhandkonto der SPAC liegt. Ab dem Tag des Börsenganges, können dann auch private Anleger Aktien des SPAC an der Börse kaufen, wobei aber zu diesem Zeitpunkt eben noch nicht feststeht, welche(s) Unternehmen die SPAC übernehmen wird. Allerdings lassen sich oft zumindest einige Rückschlüsse ziehen. Beispielsweise werden SPAC-Initiatoren, die bisher vorrangig in der Halbleiter-Industrie tätig gewesen sind, vermutlich auch weiterhin auf Computertechnologie setzen und geeignete Übernahmekandidaten aus diesem Wirtschaftssektor suchen. Die Höhe des von den institutionellen Investoren eingesammelte Kapital hingegen kann ein Hinweis darauf sein, wie groß das anvisierte Unternehmen sein wird.
Wurde der Übernahmevorschlag des Vorstandes der SPAC von den Investoren abgelehnt, kann er, sofern noch Zeit bleibt, nach einem anderen Übernahmekandidaten suchen. Für die Suche nach einem geeigneten Unternehmen haben die Sponsoren insgesamt zwei Jahre Zeit. Ansonsten wird die SPAC aufgelöst.
Für die SPAC-Investoren ist ein Ausstieg aus dem Projekt bis zur genehmigten Übernahme jederzeit möglich. Ist z.B. ein Investor mit dem gewählten Übernahmekandidaten nicht einverstanden, hat er die Möglichkeit, seine Unternehmensanteile einfach zurückzugeben. Er erhält dann sein eingezahltes Kapital ohne Abschläge und marktüblich verzinst vom Treuhandkonto, wo es verwahrt wird, zurück. Gleiches gilt für den Fall, wenn ein Investor mit der Geschäftsführung des Vorstandes (der Sponsoren) während der SPAC-Phase nicht zufrieden ist. Und sollte der SPAC-Vorstand innerhalb von zwei Jahren kein passendes Unternehmen gefunden haben, erhalten ebenfalls, diesmal alle, Investoren ihr Geld marktüblich verzinst zurück.
Genauso wie die IPO-Investoren auf Seiten des SPACs darüber entscheiden, ob es zu einer Übernahme kommt, kann natürlich auch der oder die Gesellschafter des Übernahmekandidaten den Verkauf der Firma ablehnen.
Natürlich fallen bei einem SPAC auch Kosten an. Für das Launchen, für die Underwriter, die D&O-Versicherung, Audit tests, Legal councils, etc. Da die von den IPO-Investoren eigesammelten Gelder ausschließlich für eine spätere Unternehmensakquisition verwendet werden dürfen, werden diese Kosten vom sogenannten Sponsorenkapital, einer Kapitalausstattung seitens der SPAC-Initiatoren, gedeckt. Können die Initiatoren nicht genügend eigene Mittel für das Sponsorenkapital aufbringen, können sie sich sog. Co-Sponsoren suchen, die dann ebenfalls Sponsoren werden. Der Begriff Co-Sponsor dient dabei lediglich der Unterscheidung zwischen den initialen Sponsoren und ggf. später hinzugekommenen. Die Höhe der Kosten hängt vom Volumen des IPO ab. Sie steigen also mit wachsendem IPO-Volumen, jedoch degressiv, da ein Teil der Kosten Fixkosten sind. Für die Bereitstellung des Sponsorenkapitals erhalten die Sponsoren am Tag des IPOs Aktien, oft, aber nicht notwendigerweise, im Verhältnis 3 : 1 des jeweils bereitgestellten Kapitals. Zusätzlich erhalten sie meist auch noch Optionsscheine (Warrents). Insofern ist, am Rande bemerkt, Co-Sponsoring eines SPACs für sich ebenfalls eine nicht uninteressante Investitionsmöglichkeit.
Der eigentliche Zweck eines SPAC ist, wie eingangs bereits angerissen, die Fusion eines SPAC (also einem Unternehmen ohne operatives Geschäft) mit einem Unternehmen, das ein reales operatives Geschäft betreibt.
Der Hauptvorteil für ein von einer SPAC übernommenes Unternehmen liegt daher darin, dass der Kauf durch eine SPAC eine deutlich schnellere (in der Regel innerhalb von 6 Monaten), unkompliziertere, und unter Umständen auch etwas preiswertere Alternative zu einem traditionellen Börsengang (IPO) ist.
Dies beinhaltet natürlich auch den Vorteil, dass eine SPAC für Unternehmen eine zusätzliche Chance darstellt, zu mehr Liquidität zu kommen, ohne wiederum den langwierigen und teuren Weg über ein eigenes IPO gehen zu müssen.
Zwei weitere wichtige Vorteile sind die transparenter Preisgestaltung sowie das Know-how der Sponsoren, von denen das Unternehmen profitiert. Den Preis der Aktie zum Zeitpunkt des IPOs, den sogenannten Ausgabepreis, verhandeln nämlich ausschließlich das zu übernehmende Unternehmen und die SPAC. Und die Sponsoren spielen nach der Übernahme durch die SPAC eine entscheidende Rolle im Unternehmen, was dazu betragen kann (und sollte) dass das Unternehmen noch professioneller wird.
Und ein zusätzlicher Vorteil für manche Übernahmekandidaten können auch die niedrigeren Anforderungen an die publizierten Unternehmenszahlen sein, was solche Börsenmäntel gegebenenfalls auch für kleinere Unternehmen geeignet macht.
SPAC-Investoren sind nur zu einem kleinen Teil kleinere Privatinvestoren. Oft sind es größere, auf das Thema SPAC spezialisierte Investoren, die sich in der Industrie auskennen sowie die großen IPO-Investoren. Letztere sind sehr häufig Investoren aus der Branche, in der das SPAC investieren will. Sie haben normalerweise Interesse an einem langfristigem Engagement.
Für diese Anleger bieten SPACs eine Gelegenheit, sich an interessanten, wachsenden Unternehmen zu beteiligen, ohne dass ein traditioneller Börsengang oder eine Vielzahl von Finanzierungsveranstaltungen nötig sind.
Daneben kann eine SPAC übrigens auch ein unkompliziertes Vehikel sein, um Geld für seine Anleger oder Sponsoren zu verdienen, da ja für die Gelder der Investoren ab der Gründung der SPAC Zinsen auf dem Treuhandkonto anfallen. Denn tätigt die SPAC eine Akquisition, können die IPO-Investoren wählen, ob sie ihre Anteile in Beteiligungen an dem fusionierten Unternehmen umwandeln oder ihre ursprüngliche Investition zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen zurücknehmen.
Und abschließend ein Vorteil, der häufig über sehen wird, vielleicht weil er als selbstverständlich betrachtet wird, was er jedoch nicht ist: Akquisitionsziele, wenn man sich nicht nur auf den US-Markt beschränkt, gibt es genug!
Wer in eine SPAC anlegen möchte, kann dessen Aktien ganz einfach an der Börse kaufen. Es bedarf hierzu keines speziellen Brokers. Man muss mit seinem Depot lediglich Zugang zu der Börse haben, an der die Aktien des SPACs gehandelt werden. Zum Zeitpunkt des IPOs kostet eine solche Aktie meist um die US$ 10,00 bzw. € 10,00. Größere Kursschwankungen sind meist erst dann zu erwarten, nachdem der SPAC-Vorstand den Übernahmekandidaten bekannt gegeben hat. Für die privaten SPAC-Anleger liegt der Reiz im Prinzip also darin, möglichst frühzeitig in ein (hoffentlich) wachstums- und ertragsstarkes Unternehmen investiert zu sein und so von einem starken Kursanstieg zu profitieren.
Manche sagen, dass der Hype sich mittelfristig nachteilig auf den Markt auswirken könnte. Sie argumentieren, dass eine zunehmende Zahl von Anlageinstrumenten, von denen eine SPAC nur eines ist, auf eine limitierte Zahl attraktiver Unternehmen treffen wird. Dies wiederum würde zu steigenden Übernahmepreisen führen, was wiederum dazu führen würde, dass sich die Wertsteigerungen von SPACs verlangsamen. Hierzu kann man sicher unterschiedlicher Auffassung sein. Die SPAC-Spezialisten, mit denen wir zusammenarbeiten sagen jedoch, wie weiter oben bereits erwähnt, dass es, zumindest global betrachtet, eine ausreichend groß Zahl von interessanten Übernahmekandidaten gibt.
Ein reales Risiko besteht hingegen, wenn ein SPAC-Unternehmen nicht über eine geeignete Unternehmensführung/den richtigen Vorstand verfügt, incl. dessen Fähigkeit, in geeigneter Form zu berichten und seine sonstigen Aufgaben adäquat zu erfüllen, wie z.B. die Prozesse richtig aufsetzen und steuern. Eben all die Aktivitäten, die börsennotierte Unternehmen, im Gegensatz zu Privatunternehmen, erfüllen und leisten müssen.
Demzufolge muss auch, da bei einer SPAC naturgemäß anfangs noch nicht feststeht, mit welchem Unternehmen man fusioniert, das Vertrauen in den SPAC-Vorstand, einen überzeugenden Übernahmekandidaten zu finden, entsprechend hoch sein.
In diesem Zusammenhang sind auch SPACs zu erwähnen, die manche (sicher nicht alle!) Finanzdienstleister, wie Asset Management Gesellschaften, Fondsgesellschaften, aber auch Banken, aufsetzen. Einige davon haben mitunter nur Interesse an möglichst hohen Gewinnen aus dem SPAC, jedoch kein echtes Interesse an dem, was das SPAC-Unternehmen wirklich tut, also auch kein langfristiges Interesse an dessen Weiterentwicklung. Unsere Kooperationspartner, die Spezialisten auf dem Gebiet der SPACs sind, raten von solchen Geschäften in der Regel ab.
Zu einem zumindest potenziellen Nachteil kann die aktuelle Popularität von SPACs insofern werden, als sie auch zu verstärkten aufsichtsrechtlichen Kontrollen führen kann. Während z.B. im Vereinigten Königreich eine Lockerung der Vorschriften dazu beiträgt, das SPAC-Business zu erhöhen, prüft die US-Börsenaufsichtsbehörde SEC immer wieder einzelne SPAC-Aktivitäten, wodurch, je nach Ergebnis, einige der vermeintlichen Vorteile ihre Attraktivität verlieren könnten.
Die spezialisierten Berater, mit denen wir kooperieren, weisen explizit darauf hin, dass ab Mitte 2020 und über 2021 hinweg, aber auch heute noch so manche SPAC ein Start up gekauft hat, das noch nicht marktreif war. Das heißt, sie hatten keinen einzigen Kunden und damit keinen Umsatz. Folglich auch noch keinen Gewinn erzielt. Und manche hatten und haben noch nicht einmal auch nur ansatzweise vorzeigbare Produkte. Sie waren und sind damit weit entfernt von einem Markteintritt!
Zum Vergleich: Auf dem Markt der Venture Capitalists oder des Private Equity gibt es viele, die sich auf Start-ups fokussieren. Und dort, sagen die Experten, mit denen wir zusammenarbeiten, weiß jeder, dass 80% aller Start ups irgendwann eingestellt werden! Das bedeutet im Klartext, dass sich die Investitionen in Nichts auflösen!
Deshalb legen die IPO-Investoren, normalerweise große, institutionelle Anleger, besonderen Wert darauf, dass das Management einer SPAC mit ihrem Geld NICHT spekuliert. Die Akquisition eines Start ups ohne Umsatz jedoch ist reine Spekulation. Besonders während des großen Hypes 2020 und im ersten Quartal 2021 ist das jedoch oft passiert.
Hauptsächlich ist es die schiere Größe des US-Marktes, die New York, insbesondere die NASDAQ, zum geeignetsten Ort für eine SPAC macht. Die Anzahl potentieller Investoren und Anleger ist dort schlicht viel größer als in den Ländern Europas. Und so waren bisher eben auch US-amerikanische Anleger bei SPAC-Geschäften führend. Jedoch trugen auch die teils strikteren Investitionsvorschriften sowie die geringere Zahl potenzieller Sponsoren in Europa dazu bei. Einige europäische Börsenverantwortliche erwarten allerdings in den kommenden Jahren einen Anstieg der SPACs in Europa.
SPACs sind wie alle Investitionen grundsätzlich risikobehaftet. Das gilt für Anleger und Übernahmekandidaten gleichermaßen. Bevor man sich an einem solchen Vehikel beteiligt, sollte man sich also über seine Beweggründe im Klaren sein. Letztlich handelt es sich bei einem SPAC um eine “Blindinvestition”! Jeder Anleger muss dem Team, das das Vehikel leitet, vertrauen. Deshalb, aber auch ganz grundsätzlich, sollte man eine Strategie haben und eine klare Vorstellung davon, wie Erfolg definiert ist. Zudem ein kompetentes, erfahrenes Management. Und es muss eine Übereinstimmung hinsichtlich der Ziele zwischen Investoren und dem betreffenden Unternehmen geben.
Abschließende Tipps:
Vermeiden Sie Hypes. Prüfen Sie alle verfügbaren Informationen. Treffen Sie Ihre Entscheidung auf der Grundlage dessen, was für das betreffende Unternehmen oder den Investor richtig und erfolgversprechend ist. Und schließlich Lassen Sie sich gut beraten. Dafür stehen wir und unsere Kooperationspartner gerne zu Ihrer Verfügung.
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